ЦБ РФ разработал механизм борьбы с сопротивлением эмитентов при конвертации конвертируемых облигаций в акции, что повысит привлекательность этого инструмента, сообщил на конференции НАУФОР экономический советник департамента допуска на финансовый рынок Банка России Павел Филимошин.

Новое регулирование, описанное в пакете поправок "об упрощении эмиссии", будет распространяться на все конвертируемые бумаги - облигации, конвертируемые в акции, привилегированные акции, конвертируемые в обыкновенные, и даже не исключается возможность конвертации облигаций одного выпуска и одной серии в облигации другого выпуска.

"Предполагается, что конвертация будет двух типов - при наступлении определенного срока, мы это видим, как право эмитента провести такую конвертацию в отношении всех конвертируемых ценных бумаг после наступления определённого срока; и конвертация по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг. Основные проблемы в действующем регулировании связаны со вторым типом конвертации, поскольку действия по размещению акций, в которые должны конвертироваться облигации, не являются автономными от воли эмитента, у эмитента есть масса инструментов, механизмов, как он может помешать конвертации, ее предотвратить, если она его не устраивает по каким-то причинам", - сказал П.Филимошин.

Новое регулирование направлено на то, чтобы устранить эти механизмы и предотвратить возможность злоупотребления эмитентом правом, предотвращающим конвертацию по требованию владельцев.

Для этого на уровне закона будет установлен запрет на регистрацию выпуска акций позже регистрации выпуска облигаций, которые в них конвертируются. Выпуск акций в этой ситуации может быть зарегистрирован либо одновременно с выпуском облигаций, либо раньше. Такая возможность и сейчас есть, но нет обязанности.

Также размещение конвертируемых ценных бумаг предполагается только при условии зачисления на эмиссионный счёт тех акций, в которые они будут конвертироваться. При этом размещение таких акций будет допускаться не по распоряжению эмитента, как это происходит сейчас, а по распоряжению владельцев конвертируемых ценных бумаг. При этом функцию такого распоряжения будет выполнять требование о конвертации.

Само требование будет направляться в депозитарий.

Также предполагается установить минимальное требование к сроку, в течение которого владельцы конвертируемых ценных бумаг могут подавать требования о конвертации. Для бумаг, конвертируемых в акции: для ПАО - не менее 20 дней, для непубличных обществ - не менее 45 дней.

Также предполагается отказаться от регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещаемых таким способом, заменив его на уведомление.

П.Филимошин сообщил, что в настоящее время в России не так много конвертируемых ценных бумаг, одной из причин этого является отсутствие автоматизма при конвертации, именно это сдерживает инвесторов.

Он также напомнил, что в этом году был принят закон N75-ФЗ, который регулирует новый инструмент - под названием "структурные облигации". Он вступает в силу 16 октября. Принципиальное отличие этих облигаций от обычных заключается в том, что владелец этого инструмента имеет право на получение выплат в зависимости от наступления определённых обстоятельств в размере, который может быть меньше номинальной стоимости этих облигаций. Этот инструмент часто называют инструментом с неполной защитой капитала. Для него потребовалось поменять классическое определение облигаций, и теперь в нем заложена возможность при соблюдении определенных условий не возвращать облигации по номиналу, более того, допускаются ситуации, когда владельцы этих облигаций вообще могут не получить никаких выплат.

По этой причине этот инструмент несет в себе достаточно высокие риски и поэтому в законе определяется как инструмент с ограниченным оборотом, который может принадлежать исключительно квалифицированным инвесторам.

Правда, допускаются ситуации, когда при соблюдении определенных условий, прописанных в нормативных актах ЦБ, ограничения в обороте могут быть устранены, и они могут обращаться среди неограниченного круга лиц.