Рассматривая споры о включении требований кредиторов в реестр, суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, но и оценивать в том числе и косвенные доказательства пороков сделок и цепочек сделок (мнимость, притворность) или иных источников формирования задолженности, говорится в определении Верховного суда (ВС) РФ, опубликованном в картотеке арбитражных дел. В делах о банкротстве установленными можно признать только те требования, по которым есть достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

ГУП "Мосводосток" обратился в Арбитражный суд Москвы в рамках дела о банкротстве ООО коммерческий банк "Профит Банк", чтобы исключить из реестра требований кредиторов требования ООО "Трест Коксохиммонтаж-Трубопроводстрой" (трест).

Как следует из материалов дела, в 2013 - 2015 годах банк выдал кредиты различным юридическим лицам; 28 июля 2015 года банк и трест заключили договор, по которому банк за 390 млн рублей уступил тресту право требования возврата кредитов на сумму 614,6 млн рублей. Денежные средства трест перечислил банку со своего счета, открытого в этом же банке. А 8 сентября 2015 года Центробанк отозвал у банка лицензию и ввел временную администрацию. В конце 2015 года суд признал банк банкротом и открыл конкурсное производство.

В заключении временной администрации по управлению банком говорится, что целью договора цессии могла быть как необходимость соблюдения финансово-экономических показателей деятельности банка, так и предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора в ущерб другим. 28 января 2016 года конкурсный управляющий банком предложил тресту расторгнуть договор цессии из-за наличия оснований для оспаривания сделки по признакам подозрительности и предпочтительности, что было сделано 3 февраля.

После этого банк вернул себе уступленные требования к заемщикам на 614,6 млн рублей, а трест - 390 млн рублей (деньги восстановлены на банковском счете треста обратной бухгалтерской проводкой). 4 февраля трест потребовал включить в реестр требований кредиторов банка 390 млн рублей. Суд эти требования удовлетворил.

5 мая 2016 года "Мосводосток", являющийся конкурсным кредитором банка, потребовал исключить требования треста из реестра требований кредиторов, мотивировав это тем, что "остаток на счете сформирован фиктивно, а расторгнув договор уступки права требования, стороны этой сделки злоупотребили правом". Однако суды всех трех инстанций ему отказали, указав, что трест оплатил право, приобретенное по договору уступки, со своего счета, открытого в банке.

"Результатом расторжения договора цессии стало восстановление уплаченной суммы обратными банковскими проводками на том же счете треста. Требование треста, включенное в реестр требований кредиторов, основано на наличии вышеуказанного остатка денежных средств на счете заявителя, в связи с чем действия конкурсного управляющего не противоречили закону. Суды также отметили отсутствие доказательств нарушения конкурсным управляющим прав и законных интересов иных кредиторов банка", - говорится в определении. Суды также указали на пропуск исковой давности, которая составляет 15 дней.

"Мосводосток" оспорил эти решения в Верховном суде, заявив, что суды не учли "обстоятельства, касающиеся сомнительности наличия остатка на счете треста в банке и, как следствие, оснований для включения его требований в реестр требований кредиторов должника". "По мнению предприятия, банк выдал по существу безвозвратные кредиты, так как заемщиками являлись юридические лица, отвечающие признакам фирм "однодневок". Для сокрытия сведений об этих сделках трест и банк, являясь аффилированными лицами, заключили договор уступки права требований. Оплата уступки произведена внутрибанковской проводкой при отсутствии денежных средств на корреспондентском счете банка и по существу за счет самого же банка. Последующее расторжение договора позволило тресту включиться в реестр и стать доминирующим "дружественным" кредитором, а банк получил заведомо неликвидный актив", - говорится в жалобе ГУПа.

При недостаточности имущества банкрота для удовлетворения всех требований кредиторов решение конкурсного управляющего о включении требования в реестр может быть оспорено как кредитором-заявителем, так и другими кредиторами, напомнил ВС РФ. П. 5 ст. 189.85 закона о банкротстве (Установление размера требований кредиторов) устанавливает 15-дневный срок для заявления возражений по результатам рассмотрения требования кредитора конкурсным управляющим. При этом срок начинает исчисляться со дня получения кредитором уведомления о результатах рассмотрения этого требования. Поскольку конкурсный управляющий уведомляет о своем решении только кредитора-заявителя, оснований для применения к прочим кредиторам п. 5 статьи 189.85 закона о банкротстве нет. Прочие кредиторы вправе подать возражения с момента их реальной или потенциальной осведомленности о нарушенном праве, пояснил Верховный суд.

"Предприятие заявляло в судах, что узнало о расторжении договора цессии и включении требований треста в реестр на первом собрании кредиторов банка - 15 апреля 2016 года, после чего 29 апреля подало возражения в суд. До этого конкурсный управляющий отказывал в ознакомлении с реестром требований кредиторов банка, а иных достоверных источников информации у предприятия не было. Эти сведения не опровергнуты. Следовательно, вопреки выводам судов, предприятие вправе подать возражения на включение в реестр, реализовало свое право и его возражения должны быть рассмотрены по существу", - отметил ВС РФ.

Верховный суд напомнил, что судебная практика выработала повышенные стандарты доказывания требований кредиторов, чтобы пресечь злоупотребления. "Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности", - говорится в определении.

Данные об остатке средств на счете, причитающихся аффилированному с банком кредитору, носят, как правило, формальный характер и сами по себе без установления обстоятельств происхождения этого остатка могут быть недостаточны для вывода об обоснованности требований кредитора, указал ВС. Активность конкурирующих кредиторов при содействии судов позволяет эффективно пресекать злоупотребления (формирование фиктивной задолженности) и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы, подчеркнул ВС.

Суды включили требования треста в реестр основываясь лишь на данных об остатке средств на его банковском счете, что было преждевременно, говорится в определении. ВС РФ назвал доводы "Мосводостока" разумными, отменил решения судов и вернул спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.