Банк России предложил рассмотреть возможность поэтапного снижения кворума для общих собраний владельцев облигаций (ОСВО) - так регулятор хочет стимулировать инвесторов активнее в них участвовать, поскольку при отсутствии их голосов решение о реструктуризации выпуска будет принято фактическим активным меньшинством.

Нововведение содержится в консультативном докладе, который регулятор опубликовал для обсуждения в среду.

Как поясняет ЦБ, российское регулирование ОСВО сталкивается с фундаментальной проблемой: требование квалифицированного большинства голосов для принятия ключевых решений крайне осложняет эффективное функционирование института.

По действующему законодательству для большинства существенных вопросов необходимо набрать 3/4 голосов всех владельцев облигаций, имеющих право участвовать в собрании. При этом необходимое большинство отсчитывается от общего количества всех владельцев облигаций, а не от фактически участвующих в голосовании.

Такая конструкция создает практически непреодолимые препятствия для принятия решений, поскольку современные выпуски облигаций нередко имеют сотни или тысячи владельцев, значительная часть которых представлена розничными инвесторами, говорится в докладе. Обеспечение участия 75% от общего числа владельцев облигаций становится крайне сложной задачей даже при использовании современных технологий электронного голосования, констатирует ЦБ.

Для решения этой проблемы регулятор предлагает изменить условия проведения ОСВО следующим образом: на первом собрании кворум для признания его правомочным будет составлять 75% (то есть решение о реструктуризации может быть принято 75% от 75% голосов владельцев облигаций, или примерно 56% голосов от общего количества). Если кворум на первом ОСВО не будет обеспечен, эмитент сможет провести повторное собрание, где кворум будет составлять уже 50% (то есть решение о реструктуризации может быть принято 37,5% от общего числа голосов).

Предлагаемая система поэтапного снижения кворума обеспечит баланс между эффективностью принятия решений и защитой прав владельцев облигаций, полагает ЦБ.

О том, что Банк России думает над тем, как повысить успешность реструктуризаций облигационных выплат, и один из вариантов - это снижение доли голосов, необходимой для их одобрения, директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева рассказала в декабре прошлого года на облигационном конгрессе Cbonds.

"К сожалению, не так много примеров удачных реструктуризаций на рынке, в том числе облигационном рынке. И с нашей точки зрения, один из возможных барьеров - это существенно большой процент голосов, которые надо собрать эмитенту с инвесторов, для того, чтобы принять то или иное решение, чтобы фактически произошла реструктуризация", - отметила она тогда, добавив, что ЦБ видит возможность "значимо понизить процент голосов", необходимых для принятия решений владельцами облигаций.

Помимо предложений по снижению кворума ЦБ включил в доклад еще ряд изменений, связанных с работой института ОСВО. В частности, Банк России предлагает дополнить регулирование положениями о том, что эмитент обязан обеспечивать равное отношение ко всем владельцам облигаций одного выпуска. На ОСВО, по замыслу регулятора, не может быть принято решение, согласно которому отдельные владельцы облигаций будут поставлены в лучшее положение по сравнению с остальными держателями того же выпуска (за исключением наличия прямо выраженного согласия таких владельцев облигаций на ухудшение своего положения), а также решение, согласно которому размер имущественного предоставления в пользу владельца облигаций зависит от того, как проголосует держатель.

Так ЦБ хочет бороться с практикой, когда эмитенты при проведении ОСВО предусматривают, что часть владельцев облигаций, проголосовавших за проведение реструктуризации, получат больший процентный доход. Это приводит к тому, что в рамках одного выпуска облигаций создается несколько классов владельцев облигаций, поясняется в докладе.